Возврат денежных средств за нарушение сроков поставки оборудования по договору

Претензия о возврате денежных средств

Возврат денежных средств за нарушение сроков поставки оборудования по договору

Часто стороны договоров поставки, купли-продажи, подряда, строительного подряда предусматривают в договоре необходимость и обязательность досудебного (претензионного) урегулирования спора. Это означает, что до предъявления иска в арбитражный суд необходимо направление контрагенту претензии в порядке, предусмотренном договором.

При установлении претензионного (досудебного) урегулирования спора необходимо максимально конкретно согласовать условия и порядок направления претензии, форму и формат претензии, и ответа на нее, условия и порядок предъявления претензии, ее рассмотрения и направления ответа на претензию, указать сроки предъявления претензии, ее рассмотрения, направления ответа на претензию.

Ниже в сокращенной форме составлена претензия о возврате денежных средств, уплаченных по договору поставки оборудования.

В целях эффективного представительства Ваших интересов в арбитражных судах по различным категориям споров обращайтесь к арбитражным юристам и адвокатам нашей компании. Звоните: + 7 (495) 507-98-07

  ООО «ВП»   Генеральному директору К.Г.Г. ОГРН ИНН

Адрес:

ПРЕТЕНЗИЯ

о возврате денежных средств

09 апреля 2015 года между ООО «СП» (далее также – «покупатель») и ООО «ВП» (далее также – «поставщик») был заключен договор поставки оборудования № -15 (далее также – «договор»). Поставщик и покупатель далее также совместно именуются стороны.

Согласно Приложению № 1 к договору товаром является следующее оборудование: – Дробилка пленок ПВХ DYRS-700 – предназначена для дробления пленок ПВХ. – Толщиномер HAPPYWAY 1300 – предназначен для автоматизированного измерения толщин пленки ПВХ, при её производстве в составе экструзионной линии.

Согласно п. 1.3 и п. 6.

2 договора стоимость товара и сумма договора составляет 35 000 (тридцать пять тысяч) долларов США и должна оплачивается в следующем порядке: – В момент заключения договора покупатель осуществляет предоплату в размере 30% от суммы товара; – Остальные 70% покупатель оплачивает в течение 10-х банковских дней с момента поступления товара на склад покупателя, находящийся по адресу: .

Покупателем были перечислены на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 30% от суммы товара, согласно условиям договора. Обязательства, предусмотренные договором, выполнены покупателем надлежащим образом и в установленные договором сроки.

Согласно ст. 456 ГК РФ продавец (поставщик) обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность обязан передать покупателю товар в обусловленный срок или сроки. Сроки передачи товара стороны согласовали в п. 2.2 договора.

Также в п. 2.1 договора стороны установили, что качество и комплектность поставляемого товара должны соответствовать условиям договора. Комплектность товара стороны согласовали в Приложении № 1 к договору (комплектом является дробилка пленок ПВХ DYRS-700 и толщиномер HAPPYWAY 1300 в совокупности).

В соответствии с п. 1 ст.

479 ГК РФ если договором предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект. Однако после оплаты покупателем 30% от суммы товара, согласно условиям договора, продавец передал покупателю только лишь дробилку пленок ПВХ DYRS-700.

При заключении договора поставщик был поставлен покупателем в известность о конкретной цели приобретения дробилки пленок ПВХ DYRS-700 и толщиномера HAPPYWAY 1300, а именно только лишь об их одновременном использовании, а также в комплексе с экструзионной линией по производству пленок из ПВХ (далее по тексту – «экструзионная линия»), также приобретенной покупателем у поставщика по договору поставки оборудования № -039 от 22.10.2013 года.

Таким образом, использование дробилки пленок ПВХ DYRS-700 в отсутствие передачи толщиномера HAPPYWAY 1300 и/или при существенных недостатках качества работы экструзионной линии становится для покупателя абсолютно нецелесообразным.

Дробилка пленок ПВХ DYRS-700 без толщиномера HAPPYWAY 1300 и/или при существенных недостатках качества работы экструзионной линии не имеет для покупателя потребительской ценности.

Покупатель в значительной степени лишается того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

В целях получения оставшейся части комплекта покупатель неоднократно направлял в адрес поставщика требования (претензии) о передаче толщиномера HAPPYWAY 1300, а также об устранении существенных недостатков в работе экструзионной линии.

Указанные требования (претензии) направлены покупателем поставщику посредством использования почтовой связи в форме ценных писем с описями и уведомлениями о вручении. Почтовые документы, подтверждающие направление вышеуказанных документов поставщику, находятся у покупателя.

Все указанные требования (претензии), направленные покупателем поставщику, содержат обоснованные мотивы предъявления покупателем соответствующих требований, а также конкретные сроки для выполнения законных требований покупателя.

Все указанные требования (претензии) покупателя были оставлены поставщиком без удовлетворения.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с абз. 4 п. 2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст.

519 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары с нарушением условий договора поставки к комплектности вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 480 ГК РФ.

В свою очередь п. 2 ст. 480 ГК РФ предусматривает, что если продавец (поставщик) в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель по своему выбору вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

Согласно п. 2 ст. 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии со ст. 520 ГК РФ если поставщик не поставил предусмотренное договором поставки количество товаров, не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товаров в установленный срок, и, если такие товары оплачены, покупатель вправе потребовать возврата уплаченных сумм впредь до доукомплектования товаров.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 309, 450, 450.

1, 456, 479, 480, 506, 519, 520 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями договора поставки оборудования № -15 от 09 апреля 2015 года, ООО «СП» требует от ООО «ВП» (поставщика) осуществить возврат денежных средств, уплаченных по договору поставки оборудования № -15 от 09 апреля 2015 года, в размере 551 695 (пятьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот девяносто пять) рублей 20 копеек.

В случае неисполнения требований о возврате денежных средств ООО «СП» будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд Московской области с требованием о принудительном взыскании истребуемых денежных средств, а также с требованиями о взыскании с ООО «ВП» судебных издержек, связанных с оплатой государственной пошлины, оплатой услуг представителей и других расходов.

Генеральный директор
ООО «СП»

Источник: https://uslugijurista.ru/pretenziya-o-vozvrate-denezhnykh-sredstv

Практика рассмотрения ФАС СЗО дел, связанных с применением статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации

Возврат денежных средств за нарушение сроков поставки оборудования по договору

В соответствии со статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) стороны вправе предусмотреть в договоре купли-продажи условие о предварительной оплате товара.

КонсультантПлюс ПОПРОБУЙТЕ БЕСПЛАТНО

Получить доступ Предварительной признается полная или частичная оплата товара покупателем до его передачи продавцом в срок, установленный договором. При этом срок оплаты, в отличие от срока, определенного пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, не обязательно должен быть приближен к моменту передачи товара продавцом.

Если срок предварительной оплаты в договоре не предусмотрен, то он определяется по правилам статьи 314 ГК РФ.

В связи с изменением очередности исполнения продавцом и покупателем своих обязанностей во многом меняются и последствия неисполнения этих обязанностей по договору.

Данные правовые последствия рассматриваются в пунктах 2 – 4 статьи 487 ГК РФ.

При этом в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ положения статьи 487 ГК РФ применяются к отдельным видам договора купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами данного Кодекса об этих видах договоров.

При нестабильности платежей на практике условие о предварительной оплате часто включается в договоры поставки товаров, продажи недвижимости. В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 11.07.2011 N 54 “О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем” разъяснено, что споры, вытекающие из договора купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате, подлежат разрешению в соответствии с положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 ГК РФ. Для подготовки настоящей статьи были проанализированы судебные акты Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа (далее – ФАС СЗО) за 2011 – 2012 годы. В результате данного анализа удалось выявить подходы, которые сформировались в практике суда при разрешении отдельных вопросов, возникающих при применении положений статьи 487 ГК РФ. Для обоснованного применения последствий, предусмотренных статьей 487 ГК РФ, большое значение имеет правильная квалификация перечисленных покупателем денежных средств именно в качестве предварительной оплаты. Общество, ссылаясь на положения статьи 487 ГК РФ, обратилось в арбитражный суд с иском к компании о возврате предварительной оплаты. В обоснование заявленных требований истец указал, что в спецификации к договору стороны согласовали поставку товаров определенного наименования и количества, однако, несмотря на выполнение истцом обязательства по частичной предварительной оплате товара, ответчик поставку товара не произвел. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности обществом того обстоятельства, что спорный платеж является авансовым. Как установлено судебными инстанциями, между сторонами заключен договор поставки, во исполнение которого ответчик поставлял истцу товары, однако истец их оплату в полном объеме не произвел. Довод общества о погашении задолженности по оплате поставленной продукции путем проведения взаимозачета отклонен судами. По условиям договора оплата покупателем поставленного товара производится в течение 10 банковских дней с момента выдачи товара грузополучателю органом транспорта, если иное не установлено в спецификации. В спорной спецификации стороны не предусмотрели иного порядка оплаты, в том числе путем внесения предоплаты за поставляемый товар. Перечисляя компании платеж, который взыскивался в рамках рассматриваемого дела, общество в графе “Назначение платежа” также не определило его в качестве авансового по договору. С учетом данных обстоятельств судебные инстанции сделали вывод о том, что платеж осуществлен истцом в счет погашения существующей задолженности перед ответчиком по договору, а не в качестве предварительной оплаты по спецификации.

При таких обстоятельствах суды не установили правовых оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных в соответствии со статьей 487 ГК РФ, с чем согласился и суд кассационной инстанции (Постановление ФАС СЗО от 05.10.2012 по делу N А56-61535/2011) .

В целях применения статьи 487 ГК РФ практическое значение имеет разграничение таких понятий, как задаток и аванс. Общее назначение аванса и задатка заключается в том, что они являются средством платежа по обусловленному соглашению. Однако аванс, в отличие от задатка, никогда не выполняет обеспечительной функции.

Пунктом 3 статьи 380 ГК РФ установлена презумпция, в соответствии с которой в случае сомнения в назначении сумм, выплаченных по договору (в частности, вследствие нарушения формы соглашения о задатке), эти суммы следует считать авансом, а не задатком. Данная презумпция может быть опровергнута, если будет доказано, что передан задаток.

Источник: https://ppt.ru/news/131931

Окно права
Добавить комментарий